最新建設工程債權轉讓協(xié)議書

　　在社會發(fā)展不斷提速的今天，各種協(xié)議頻頻出現(xiàn)，協(xié)議具有法律效力，確立某種法律關系。一般協(xié)議是怎么起草的呢？下面是小編為大家收集的最新建設工程債權轉讓協(xié)議書，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　�。ㄖ匾�提示：各方已充分了解本協(xié)議的全部條款且無異議，尤其黑體的內容）

　�。ū緟f(xié)議的乙方信息、成交價等需填寫，其他內容不得涂改修改，涂改修改的無效，視為未涂改修改）

　　甲方一：深圳市深寶實業(yè)股份有限公司

　　地址：深圳市南山區(qū)粵海街道學府路科技園南區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地4棟b座8層

　　統(tǒng)一社會信用代碼：***54j法定代表人：鄭煜曦

　　甲方二：杭州聚芳永控股有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9144***509法定代表人：姚曉鵬

　　乙方：地址：

　　統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：

　　（甲方

　　一、甲方

　　二、甲方三合稱甲方，甲方和乙方合并稱雙方）

　　鑒于:

　　1、深圳市易達祥置業(yè)有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）是一家于20_年7月25日在廣東省深圳市登記成立的有限公司(統(tǒng)一社會信用代碼：91440300ma5dh3dp6f),注冊資本為總額1000萬元人民幣。

　　2、目標公司的現(xiàn)有股東分別為深圳市深寶實業(yè)股份有限公司（即甲方一）,占股比例為45%，杭州聚芳永控股有限公司（即甲方二），占股比例為40%，惠州深寶科技有限公司（即甲方三），占股比例為15%，甲方愿意出讓其所持有的目標公司100%股權。

　　3、因甲方對目標公司享有2650萬元債權（其中甲方一為1192.5萬元、甲方二為1060萬元、甲方三為397.5萬元），在本次掛牌時已明確，該100%股權受讓方須在股權轉讓的同時受讓甲方對目標公司的前述全部債權。

　　4、甲方轉讓持有的目標公司100%股權（下稱目標股權）事宜，深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司以《深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司關于深圳市深寶實業(yè)股份有限公司公開掛牌轉讓其下屬全資子公司深圳市易達祥置業(yè)有限責任公司100%股權的批復》（深農(nóng)?20_?65號）批準了本次股權轉讓。經(jīng)評估和備案后，甲方委托深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）對目標股權及甲方對目標公司2650萬元債權進行公開掛牌轉讓，掛牌底價為人民幣13610.74萬元（其中100%股權掛牌價為10960.74萬元，其余2650萬元為債權轉讓款）。本次掛牌已明確乙方須在股權轉讓的同時向甲方支付前述2650萬元債權轉讓款。

　　5、隨后，聯(lián)交所已在其網(wǎng)站和相關媒體上刊登了轉讓目標股權

　　及債權轉讓的信息。根據(jù)聯(lián)交所的交易規(guī)則，乙方為最終受讓方，雙方經(jīng)友好協(xié)商簽訂本協(xié)議。

　　6、本次掛牌，甲方已設定了受讓方應具備的條件，并披露了目標公司的有關信息，乙方已知悉且無異議；乙方已自行對目標公司及主要資產(chǎn)進行考察，且詳細閱讀了甲方留存在產(chǎn)權交易所的全部合同及文件（包括但不限于《評估報告》、《股權轉讓及債權轉讓協(xié)議書》、《租賃合同》等），對標的企業(yè)的現(xiàn)狀和瑕疵均有充分的了解。乙方經(jīng)審慎考慮和充分研究，同意按本協(xié)議的內容受讓甲方持有目標公司的100%股權及受讓甲方對目標公司的2650萬元債權。

　　7、目標公司的主要資產(chǎn)為位于深圳市龍崗區(qū)橫崗街道荷康片區(qū)金源路東側的宗地號g08511-4（3）及其地上的兩棟房屋建筑物，不動產(chǎn)權證書號分別為粵（20_）深圳市不動產(chǎn)權第0181372號和粵（20_）深圳市不動產(chǎn)權第0181325號；該宗地土地面積15,120平方米；土地用途為工業(yè)倉儲；土地使用年限為50年，從1993年12月23日至20xx年12月22日止。兩棟廠房的建筑面積分別為10,088.01平方米和306平方米；竣工日期為20_年12月31日。該廠房紅本在手，無抵押。

　　1.1在滿足本協(xié)議其他條款的同時，本次交易的成交價為人民幣億仟佰拾萬元整（小寫：￥元）其中目標股權成交價為萬元，其余2650萬元為債權轉讓款。（成交價處須填寫最終成交價，填寫不同的，以最終成交價為準；如通過競價成交的，競價升值額全部作為目標股權的升值額，債權轉讓款不變）。

　　1.2雙方同意按本協(xié)議的條件，甲方將100%目標股權轉讓給乙方，其中甲方一出讓45%股權，甲方二出讓40%股權，甲方三出讓15%股權，乙方受讓甲方合計100%股權。本次股權轉讓后，乙方為目標公司占股100%的股東。

　　雙方確認：甲方一、二、三為聯(lián)合出讓。

　　1.3本次股權轉讓的評估基準日為20_年8月31日，雙方同意在評估基準日后的目標公司損益及凈資產(chǎn)變化不調整目標股權的轉讓價格及本協(xié)議的其他條件。乙方及目標企業(yè)無需對未披露的其他債務承擔責任。

　　2.1甲方對目標公司的債權為2650萬元整，乙方對此債權及數(shù)額予以確認，并同意以2650萬元的價格受讓該等債權。

　　2.2乙方同意在受讓該2650萬元債權后，與目標公司完善債權債務手續(xù)，乙方自行向目標公司追索，追索結果與甲方無關。

　　第三條關于支付股權轉讓款和債權轉讓款的約定

　　后，前述定金轉為最后一筆價款。

　　3.3為方便乙方，甲方委托甲方一收取全部款項，甲方之間自行分配安排，與乙方無關。

　　甲方一的賬戶如下:單位全稱：深圳市深寶實業(yè)股份有限公司開戶銀行：深圳南山寶生村鎮(zhèn)銀行銀行賬號：***680 3.4乙方支付到聯(lián)交所的款項，均委托聯(lián)交所逕付甲方（乙方應承擔的傭金、交易費、服務費、鑒證費等應自行支付，不得影響該轉付）。乙方應另向聯(lián)交所出具《委托付款通知書》，委托聯(lián)交所將收到的全部款項扣除乙方應承擔的費用后支付給甲方。如乙方未出具該函件的，則視為乙方未付款且承擔未付款的違約責任，而且，聯(lián)交所仍有權依據(jù)本協(xié)議轉付上述款項，且無須對乙方承擔任何責任（本協(xié)議由聯(lián)交所留存一份）。

　　3.5雙方確認：債權轉讓款及股權成交價款的總額是本次交易的總價款，對此雙方?jīng)]有異議。不管如何，乙方所付的款項優(yōu)先作為債權轉讓款。

　　第四條聲明、保證與承諾4.1甲方聲明、保證與承諾

　　(a)甲方是根據(jù)中國法律合法設立且有效存續(xù)的公司，合法持有目標公司的100%股權。甲方具有轉讓目標股權的主體資格及民事權利能力和民事行為能力。甲方還保證：簽訂本協(xié)議未受甲方以外任何其他人的委托。

　　(b)目標股權沒有設置質押權等其他擔保權益以及任何第三方權益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制轉讓的情形。

　　(c)甲方簽訂和履行本協(xié)議已經(jīng)通過其內部合法的批準程序，本次對目標股權的轉讓沒有違背甲方簽訂的對其具有法律約束力的其他合同或協(xié)議，也不存在與甲方已經(jīng)向任何其他第三方所做出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。

　　(d)甲方將積極簽署一切必要文件，積極協(xié)助乙方辦理目標股權的過戶手續(xù)，以促使本次轉讓順利進行。

　　(e)甲方保證不實施任何違反本條聲明與保證或者影響本協(xié)議任何條款效力的行為。

　　4.2乙方聲明、保證與承諾

　　疵情況，乙方已充分了解。乙方對本協(xié)議的全部內容沒有任何異議。乙方還承諾：乙方不得向甲方主張返還已付的任何款項。

　　（c）乙方不存在足以妨礙或影響本協(xié)議的重大訴訟、行政處罰及或有負債事項。

　�。╠)乙方能夠嚴格按照本協(xié)議約定如期足額支付全部款項，且該等款項來源合法。

　�。╡)乙方簽訂和履行本協(xié)議已經(jīng)通過其內部合法的批準程序，沒有違背乙方簽訂的對其具有法律約束力的合同或協(xié)議，也不存在與乙方已經(jīng)向任何其他第三方所做出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。

　�。╢)乙方將積極簽署一切必要文件，并于支付完全部成交總價款后的五日內完成辦理目標公司股權過戶手續(xù)，以促使本次轉讓順利進行。

　�。╣）乙方保證不實施任何違反本條聲明與保證或者影響本協(xié)議任何條款效力的行為。

　�。╤）乙方保證沒有任何與擬實際購買目標股權不符的意圖或行為，包括但不限于：與其他意向方的任何聯(lián)系（向目標企業(yè)主要資產(chǎn)的承租方了解物業(yè)使用情況的除外）、與其他意向受讓方或競買人串通的的任何意圖和行為。

　�。╥）乙方確認獲得本次目標股權轉讓信息的方式是：□經(jīng)過中介機構推薦，中介機構名稱為：�！跷唇�(jīng)過中介機構推薦。

　　第五條關于鑒證、工商變更及移交的約定

　　5.1雙方同意在乙方付清全部價款的三日內，共同向聯(lián)交所辦理本協(xié)議鑒證手續(xù)。

　　5.2本次股權轉讓的工商變更手續(xù)由乙方自行辦理，登記機關收取的變更登記費用由目標公司承擔。該手續(xù)須在甲方收到乙方全部價款(包括聯(lián)交所轉付的款項)之后五日內辦理完畢。

　　5.3在工商變更登記辦妥后的五日內，雙方共同辦理目標公司的移交手續(xù)，移交范圍包括目標公司的證照、公章、財產(chǎn)權屬憑證等。

　　雙方同意：與本協(xié)議規(guī)定的股權轉讓有關費用，有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定、約定；沒有規(guī)定、約定的，由甲、乙方各承擔50%。

　　第七條關于違約責任的約定

　　7.1如本協(xié)議任何一方存在違反或不履行本協(xié)議條款的行為，違約方應賠償守約方的損失，該損失包括目標公司虧損及資產(chǎn)的貶值、各方在本協(xié)議簽訂過程中的成本與費用，以及實現(xiàn)此賠償?shù)姆�律成本或其他成本等。該情形出現(xiàn)時，經(jīng)守約方催告后五個工作日內仍未糾正的，或已無法糾正的，除本協(xié)議另有約定的，守約方有權終止本協(xié)議。

　　7.2乙方未按約定的時間內支付任何一筆價款且逾期十日的，則本協(xié)議解除和終止，不管何種原因，甲方可再行掛牌，且甲方無須通知乙方。而且，乙方應向甲方支付違約金，違約金為拖欠額的20%，且可在乙方已支付的款項中直接抵扣或抵付。

　　7.3乙方在第4.2條（i）中對獲得目標股權轉讓信息的方式作

　　虛假陳述的，則甲方有權解除本協(xié)議，解除后甲方可再行掛牌，且甲方無須通知乙方。而且乙方應向甲方支付違約金，違約金為人民幣100萬元。如因此造成聯(lián)交所或甲方被地產(chǎn)中介起訴的，前述違約金變更為人民幣200萬元，且乙方需賠償聯(lián)交所及甲方的全部損失（包括中介費）

　　8.1目標企業(yè)的主要資產(chǎn)為位于深圳市龍崗區(qū)橫崗街道荷康片區(qū)金源路東側的g08511-4（3）號宗地及其地上的兩棟房屋建筑物，不動產(chǎn)權證書號分別為粵（20_）深圳市不動產(chǎn)權第0181372號和粵（20_）深圳市不動產(chǎn)權第0181325號；該宗地土地面積15,120平方米；土地用途為工業(yè)倉儲；土地使用年限為50年，從1993年12月23日至20xx年12月22日止。兩棟廠房的建筑面積分別為10,088.01平方米和306平方米；竣工日期為20_年12月31日。該廠房紅本在手，無抵押。

　　8.2上述房產(chǎn)現(xiàn)已由目標公司出租給深圳市深寶華城科技有限公司（下稱深寶華城公司）用作生產(chǎn)辦公，深寶華城公司系甲方一的下屬公司，將逐步對該生產(chǎn)場所進行搬遷，因此租賃期限為1-2年，租賃期限最長至20_年10月31日止，每月租金為人民幣15萬元。乙方已對留存在聯(lián)交所的《租賃合同》進行了查閱，同意該《租賃合同》的全部條款，并保證目標公司繼續(xù)履行該《租賃合同》。

　　8.3乙方在向聯(lián)交所提交報名資料前，已自行對上述房產(chǎn)作了充分考察，并對物業(yè)的現(xiàn)狀和瑕疵均有充分的了解。

　　8.4本次交易按目標公司的資產(chǎn)及負債的現(xiàn)狀進行，雙方均無異議；本次掛牌的評估報告，及價值分析報告僅供乙方參考，不作為甲方的承諾，乙方無權依據(jù)評估報告或價值分析報告向甲方主張任何利益，目標公司的或有債權及或有資產(chǎn)也由甲方享有。

　　8.5在目標股權辦妥工商登記變更前的盈利屬甲方所有，已包括在股權轉讓價中，乙方無需另行付款。

　　8.6乙方在付清全部股權轉讓款及債權轉讓款前，不得辦理目標股權及目標公司資產(chǎn)的質押、抵押手續(xù)，但在乙方為了付清本次交易的總價款的融資活動的被調查工作，甲方將如實介紹情況、積極配合。

　　第九條關于其他事項的約定

　　9.1雙方清楚：目標公司的資產(chǎn)主要為不動產(chǎn)（位于深圳市龍崗區(qū)橫崗街道荷康片區(qū)金源路東側的g08511-4（3）號宗地及其地上的兩棟房屋建筑物），且對甲方負有債務，因此，雙方同意在目標股權轉讓的同時約定乙方受讓甲方對目標公司的債權事宜，債權轉讓與股權轉讓同樣重要，如因各種原因將導致債權轉讓關系解除或部分解除的，則股權轉讓關系一并解除，股權轉讓關系無法解除的，則債權轉讓關系不得解除。

　　9.2本協(xié)議的條款均獨立有效，任何條款或任何條款的某一部分無效的，不影響本協(xié)議其他條款或該條款的其他部分的效力。但第9.1條的內容及另有約定的除外。

　　9.3雙方的通訊方式為：

　　就本協(xié)議及有關事宜，甲方或乙方按上述通訊方式以特快專遞方式向對方發(fā)出文件的，經(jīng)過3天，視為對方收到。甲方或乙方變更通訊方式的，須書面通知對方，未書面通知的，視為未變更。

　　9.4各方因本協(xié)議及有關事宜發(fā)生爭議時,須友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，則任何一方有權向甲方所在地法院提起訴訟。

　　9.5本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。

　　9.6本協(xié)議一式八份，甲方三份，乙方兩份，目標公司、聯(lián)交所、工商部門各一份，具有同等法律效力。（以下無正文）

　�。ù隧摕o正文，為《股權轉讓及債權轉讓協(xié)議書》簽字蓋章頁）

　　甲方一：深圳市深寶實業(yè)股份有限公司（蓋章）代表（簽名）：

　　甲方二：杭州聚芳永控股有限公司（蓋章）代表（簽名）：

　　甲方三：惠州深寶科技有限公司（蓋章）代表（簽名）：

　　乙方：（蓋章）代表（簽名）：

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